双方同意，网站（“网站”）将依据双方书面商定的规格（“项目规格”）进行开发，并受以下条款和条件约束。本文件（“协议”）签署后，Ulement（“代理方”）将为“客户”开发网站。
1. 项目
1.1 作为客户向代理方支付相关费用（如项目规格所列）的对价，代理方应：
- 代表客户按照项目规格所列流程开发网站（“项目”）；以及
- 在双方同意的情况下，向客户提供服务。
1.2 项目规格载于本文件前文。
1.3 对项目规格的任何修订或变更均须以书面形式提出并经双方同意。如果任何一方不同意所提议的修订或变更，双方应本着诚信原则会面讨论。如果项目规格的任何变更导致代理方的额外支出超过费用，代理方有权按其不时适用的标准费率向客户收取额外费用。
2. 交付与验收
2.1 项目完成后，客户应向代理方全额支付费用。代理方收到款项后，应通过客户的服务器向客户交付已完成的网站。
2.2 如果客户要求将已完成的网站上传至外部文件服务器，代理方有权就此服务收取额外费用。客户应确保指定的文件服务器或磁盘空间已正确配置。在客户遵守下文第 10.1 条所列条件前，代理方不会将已完成的项目上传至可公开访问的文件服务器或其磁盘空间。
2.3 代理方向客户交付网站后，客户有 10 个工作日（“验收测试期”）测试网站是否符合项目规格（“验收测试”）。只有在客户能够证明网站与项目规格存在实质性不符时，客户才可拒绝验收。验收测试完成后，客户应书面确认项目已完成并通知代理方（“项目验收确认”）。
2.4 发生以下任一情况时，网站即视为已获验收：
（a）验收测试期届满，且客户未向代理方提出网站与项目规格之间存在任何实质性差异；或
（b）客户将网站的任何部分用于测试以外的用途。
2.5 代理方收到项目验收确认或验收被视为完成后，不再有义务就项目开展任何工作。客户可要求代理方开展与项目直接或间接相关的后续工作。如果代理方同意开展该工作，代理方有权按其不时适用的标准费率向客户收取额外工作费用。
3. 内容、材料和反馈的交付
3.1 客户承诺向代理方交付项目所需的全部内容、数据、图像和其他信息，以及客户的所有商标、商品名称、标志和其他品牌资料（“客户内容”）。
3.2 客户确认，代理方能否完成项目取决于客户是否充分并及时配合。客户承诺，如交付客户内容出现延误，应立即书面通知代理方。客户通知代理方发生延误后，应提供交付客户内容的新时间表。
3.3 如果代理方需要客户内容开展项目，代理方不对客户内容迟交或未交导致的延误、未能达到项目里程碑（如项目中有规定）或额外支出负责。
4. 费用与付款
4.1 客户应向代理方支付项目规格中列明的项目费用（“费用”）。
4.2 无论项目规格中是否列有具体付款里程碑，客户均应按以下分期支付费用：
- 费用的 50% 应最迟于代理方开始项目前 15 天支付；
- 费用的 50% 应在项目“Build”阶段开始前支付；以及
- 剩余费用应最迟于验收测试期届满后 10 天内支付。
4.3 客户应全额支付所有到期款项，不得以抵销、反诉、折扣、减免或其他方式扣减。
4.4 在不影响代理方可能拥有的任何其他权利或补救措施的前提下，如果客户未在到期日支付费用，代理方可自行选择：
- 酌情就任何未付款项收取利息；
- 暂停项目，直至款项全额付清；
- 如果代理方提供托管服务，则停用网站，直至款项全额付清；或
- 发出通知后立即终止本协议。
4.5 所有发票均会通过电子邮件发送至客户指定的电子邮箱地址。客户应将发票地址的任何变更通知代理方。
4.6 如果项目因代理方原因未能开展，代理方会将定金退还给客户。
5. 知识产权
5.1 客户授予代理方一项非独家、可撤销且免版税的许可，仅用于履行代理方在本协议下的义务，以使用和复制客户内容。
5.2 项目完成后，网站（包括所有内容及其生成的代码）将完整转让给客户。代理方为网站制作的软件和代码（不包括客户内容，“代理方材料”）可由代理方免版税且不可撤销地重复使用。
5.3 未事先取得代理方的书面同意，客户不得访问、更改或修改全部或部分代理方材料以创建独立网站，不得将网站许可给第三方，也不得削弱网站的设计和功能。
5.4 代理方可应客户要求代表客户注册和续期域名。注册及／或续期产生的费用和支出将计入费用。客户支付费用并交付项目验收确认后，代理方承诺将网站的所有注册资料（包括但不限于技术和管理资料）转交给客户。
6. 保证
6.1 各方保证，其拥有签订和履行本协议的完整权力和授权。
6.2 代理方保证，会以合理的技能、谨慎和勤勉履行本协议下的义务，并且客户使用代理方材料不会侵犯任何第三方知识产权。
6.3 客户保证，客户或其许可方拥有客户内容的任何知识产权，客户有权将客户内容用于网站，并且代理方依据本协议使用客户内容不会侵犯任何第三方知识产权。
6.4 客户确认，据其所知所信，客户内容不含任何合理而言可能构成亵渎、诽谤或淫秽的内容，也不违反任何适用法律或法规。
6.5 除本协议明确规定外，任何成文法、普通法或其他法律隐含的保证、条件或其他条款均不适用。
7. 赔偿与责任限制
7.1 本协议任何内容均不排除或限制任何一方因疏忽导致另一方死亡或人身伤害、欺诈性失实陈述，或适用法律规定不得排除的其他责任。
7.2 在遵守第 7.1 和 7.4 条的前提下，任何一方均不因本协议或与本协议有关的事项，在合同、侵权（包括疏忽）、法定义务或其他方面，对收入损失、实际或预期利润损失、业务损失、运营时间或使用权损失、机会损失、声誉损失、数据丢失、损坏或毁损，或任何间接或后果性损失或损害承担责任，无论其由何种原因造成。
7.3 尽管有上述第 7.2 条，代理方不对客户因以下原因遭受的任何损失或损害负责：
（a）网络故障，及／或客户因互联网及／或任何电信网络问题而无法访问网站；
（b）任何病毒、蠕虫、特洛伊木马或类似程序。
7.4 对于涉及客户内容或托管服务的第三方知识产权侵权索赔，客户应向代理方作出全额赔偿并确保代理方获得全额赔偿。
7.5 代理方在本协议下承担的责任总额，在任何情况下均不得超过此前十二个月内已支付的费用。
7.6 尽管有上述第 7.5 条，代理方在本协议下承担的责任总额，在任何情况下均不得超过本协议项下已支付的费用。
7.7 客户确认，客户有责任确保网站不违反其积极推广网站所在司法管辖区的法律。
8. 终止
8.1 如果客户不向代理方购买服务，本协议将在项目验收确认交付给代理方后自动终止，除非双方书面同意延期。否则，本协议将持续有效，直至任一方依据本协议条款将其终止。
8.2 尽管有上述第 8.1 条，如果另一方出现以下情况，任何一方均可立即终止本协议：
- 严重或持续违反其在本协议下的义务，且该违约无法补救（未付款视为严重违约）；
- 未能补救其可补救的本协议义务违约，或在收到书面要求于 30 天内补救或停止该违约后，仍持续违反本协议义务；
- 订立或提议任何自愿安排，或为其债权人利益达成和解；
- 如果该方为公司，则受到管理令约束或进入清算程序（为合并或重组而进行的除外）；
- 为管理其任何财产或资产而被委任接管人；
- 停止或威胁停止经营；或
- 未达到预期。在这种情况下，客户应按代理方的小时费率支付已完成的所有工作费用。代理方随后会将项目中开发的所有材料交给客户。
8.3 除依据上述第 8.1 条终止外，协议终止时，客户承诺立即归还代理方交付给客户的任何网站测试示例、文件、手册或其他印刷材料，并按代理方要求归还或销毁其所有副本。
8.4 终止协议不影响任何一方已取得的权利，也不影响按其性质应在协议终止后继续有效的条款。
9. 保密
9.1 每一方承诺，在本协议有效期间及项目完成后的 2 年内，不向任何人披露任何有关任一方业务、事务、商业秘密、技术、商业、财务、运营、营销或推广信息或数据的机密信息，或本协议的条款；法律、法院命令或任何政府或监管机构要求披露的情况除外。
9.2 第 9.1 条不适用于一方收到的机密信息，若：(i) 该方能证明其在收到前已知悉该信息；(ii) 该信息已进入或进入公共领域，且并非该方或其代表的不当行为所致；或 (ii) 该信息来自第三方，且该第三方未对该方直接或间接承担保密义务。
9.3 任何一方不得将另一方的机密信息用于履行本协议义务以外的任何目的。
10. 宣传
10.1 客户验收网站后，应在网站首页设置并保留指向代理方首页的超链接，链接文字为“网站由 Ulement 开发”或双方另行商定的类似文字。
10.2 未事先取得另一方对披露内容的批准，任何一方均不得在新闻稿或宣传材料中提及双方的合作关系或讨论项目。
11. 通知
11.1 任一方发出的通知均须以书面形式作出，并由专人送达，或通过预付一等邮资邮件或传真发送至该方提供的地址或传真号码。
11.2 通知若由专人送达，则于送达时视为已收到；若通过一等邮件寄出，则于寄出 48 小时后视为已收到；若通过传真发送，则于发送时视为已收到。
11.3 双方之间所有其他与项目有关的商业通信（本协议规定的通知除外）均可通过电子邮件发送，并于发送时视为已收到。
12. 转让
12.1 未事先取得另一方的书面同意，任何一方均不得转让或以其他方式转移本协议，或其在本协议下的任何权利、职责和义务。
13. 不可抗力
13.1 如果延误或未能履行本协议下的任何义务是由合理控制范围以外的情况造成，任何一方均不对该延误或未履行承担责任，包括但不限于天灾、战争、民众骚乱或劳资纠纷。如果该延误或未履行持续至少 90 天，未受不可抗力影响的一方有权向另一方发出书面通知终止本协议。
14. 合资或合伙关系
14.1 本协议任何内容均不得解释为在双方之间建立合伙、合资或代理关系。任何一方均无权约束另一方、以另一方名义订立合同，或使另一方承担责任。
15. 禁止招揽
15.1 在本协议有效期间及终止后六个月内，客户承诺不会直接或间接招揽或诱使代理方任何员工离职，无论是让其以自由职业者或顾问身份工作，还是由客户直接聘用。
16. 一般条款
16.1 任何一方未行使或延迟行使本协议下的任何权利或补救措施，不得视为放弃该权利或补救措施，除非放弃方以书面形式确认放弃。放弃对本协议任何条款违约的追究，不构成放弃追究其他条款或日后再次违反同一条款的权利。
16.2 如果本协议任何条款在任何司法管辖区属于或变为违法、无效或不可执行，不影响该司法管辖区（或任何其他司法管辖区）其他条款的合法性、有效性或可执行性。
16.3 除非以书面形式作出并由双方签署，否则对本协议任何条款的新增或修改均不对双方有约束力。
16.4 本协议构成双方就本协议事项达成的完整协议和谅解，并取代及终止双方此前就该事项达成的任何协议、承诺、保证或条件。每一方均向另一方确认，其签订本协议并非受任何诱导，也未依赖本协议未载明的任何陈述、承诺、保证、担保或承诺。
16.5 非本协议一方的人士无权执行或享有本协议任何条款的利益。
17. 司法管辖权
本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均应依据马来西亚法律解释、诠释和执行，并受马来西亚法院的专属管辖。